Перерегистрация ООО с 01,07,09 по 31,12,09
Добрый день! По поводу перерегистрации мне известно следующее:
КРАТКИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ЗАКОНА:
1. Учредительный договор заменен Договором об учреждении.
2. Договор об учреждении Общества не является учредительным документом, но он определяет размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества.
3. В уставе можно не указываеть участников и сведения об их долях.
4. Правоустанавливающим документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества является выписка из ЕГРЮЛ, договор об учреждении и нотариально заверенный договор устпки доли.
5. При создании Общества сведения о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из учредителей Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании данных Договора об учреждении общества. В дальнейшем изменения сведений о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из участников Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании Заявления с приложением нотариально удостоверенного договора по отчуждению доли или части доли. Нотариальное удостоверение перехода доли или части доли не требуется при правопреемстве, приобретении долей самим Обществом и в иных случаях.
6. Уставный капитал остается 10.000 рублей.
7. При создании Общества возникает вместо понятия "внесение вклада в Уставный капитал" - "оплата Долей".
8. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определённого в Договоре об учреждении Общества, неоплаченная часть этой доли переходит к Обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные новым законом.
9. Внесение дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц осталось лишь при увеличении Уставного капитала. При регистрации изменений, связанных с увеличением Уставного капитала отпала необходимость представлять в регистрирующий орган документ, подтверждающий внесение вкладов в полном объёме. Это гарантирует заявитель - Генеральный директор.
10. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу доли или части доли независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества из общества не допускаются.
11. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли или части доли и о размере доли или части доли, принадлежащих обществу. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации общества.
12. Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены Доли. Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности таких доли или части доли.
13. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
14. Изменен порядок уступки доли. В частности: Сделка уступки доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность.
Но вот в чем вопрос, не совсем ясно в законе выражено то что связано с нотариусом? Что это за "его" страхование? Каким образом в данный момент оно влияет на перерегистрацию? И какое влечет за собой дополнительное изменение документов? Привожу данную часть закона № 312-ФЗ
от 30/12/2008:
"Статья 18. Страхование деятельности нотариуса, занимающегося частной практикой
Нотариус, занимающийся частной практикой, обязан заключить договор или договоры страхования гражданской ответственности нотариуса при осуществлении им нотариальной деятельности. Нотариус не вправе выполнять свои обязанности и совершать нотариальные действия без заключения договора страхования.
Объектом страхования по договору страхования гражданской ответственности являются имущественные интересы, связанные с риском ответственности нотариуса, занимающегося частной практикой, по обязательствам, возникающим вследствие причинения имущественного вреда гражданину или юридическому лицу, обратившимся за совершением нотариального действия, и (или) третьим лицам при осуществлении нотариальной деятельности.
Страховым случаем по договору страхования гражданской ответственности нотариуса является установленный вступившим в законную силу решением суда или признанный страховщиком факт причинения имущественного вреда гражданину или юридическому лицу действиями (бездействием) нотариуса, занимающегося частной практикой, в результате совершения нотариального действия, противоречащего законодательству Российской Федерации, либо неправомерного отказа в совершении нотариального действия, подтвержденного постановлением нотариуса, а также разглашения сведений о совершенном нотариальном действии.
Договор страхования гражданской ответственности нотариуса заключается на срок не менее чем один год с условием возмещения имущественного вреда, причиненного в период действия данного договора, в течение срока исковой давности, установленного законодательством Российской Федерации для договоров имущественного страхования. Договор также может предусматривать более продолжительные сроки и иные не противоречащие закону условия возмещения такого вреда. Договор вступает в силу с момента уплаты страхователем первого страхового взноса, если законодательством Российской Федерации не предусмотрено иное.
Страховые тарифы по договору страхования гражданской ответственности нотариуса определяются страховщиком с учетом обстоятельств, влияющих на степень риска возникновения ответственности нотариуса, в том числе опыта работы нотариуса по совершению нотариальных действий и случаев возникновения обязанности нотариуса по возмещению имущественного вреда, причиненного третьим лицам.
Если иное не предусмотрено настоящей статьей, размер страховой суммы по договору страхования гражданской ответственности нотариуса не должен быть менее:
1) 1 500 000 рублей по договору страхования гражданской ответственности нотариуса, имеющего нотариальную контору в городском поселении;
2) 1 000 000 рублей по договору страхования гражданской ответственности нотариуса, имеющего нотариальную контору в сельском поселении.
Иные условия страхования гражданской ответственности нотариуса определяются по соглашению сторон в соответствии с законодательством Российской Федерации и правилами страхования, утвержденными страховщиком или объединением страховщиков.
Страховое возмещение осуществляется в размере реально понесенного ущерба, но в пределах страховой суммы.
Нотариальная палата субъекта Российской Федерации в целях обеспечения имущественной ответственности нотариусов - членов нотариальной палаты вправе заключить договор страхования ответственности нотариусов - членов нотариальной палаты субъекта Российской Федерации (далее - договор страхования ответственности нотариусов - членов нотариальной палаты) на страховую сумму, определяемую из расчета не менее чем 500 000 рублей на каждого нотариуса - члена нотариальной палаты.
В случае, если риск ответственности по обязательствам, возникающим вследствие причинения вреда третьим лицам при осуществлении нотариальной деятельности, застрахован нотариальной палатой субъекта Российской Федерации, страховая сумма по договору страхования гражданской ответственности, заключаемому нотариусом, имеющим нотариальную контору в городском поселении, не может быть менее чем 1 000 000 рублей, а нотариусом, имеющим нотариальную контору в сельском поселении, - менее чем 500 000 рублей.
Выплата страхового возмещения по договору страхования ответственности нотариусов - членов нотариальной палаты производится в случае недостаточности страхового возмещения по договору страхования гражданской ответственности нотариуса.
Контроль за соблюдением нотариусами требований настоящей статьи осуществляется нотариальными палатами субъектов Российской Федерации."
КРАТКИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ЗАКОНА:
1. Учредительный договор заменен Договором об учреждении.
2. Договор об учреждении Общества не является учредительным документом, но он определяет размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества.
3. В уставе можно не указываеть участников и сведения об их долях.
4. Правоустанавливающим документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества является выписка из ЕГРЮЛ, договор об учреждении и нотариально заверенный договор устпки доли.
5. При создании Общества сведения о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из учредителей Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании данных Договора об учреждении общества. В дальнейшем изменения сведений о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из участников Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании Заявления с приложением нотариально удостоверенного договора по отчуждению доли или части доли. Нотариальное удостоверение перехода доли или части доли не требуется при правопреемстве, приобретении долей самим Обществом и в иных случаях.
6. Уставный капитал остается 10.000 рублей.
7. При создании Общества возникает вместо понятия "внесение вклада в Уставный капитал" - "оплата Долей".
8. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определённого в Договоре об учреждении Общества, неоплаченная часть этой доли переходит к Обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные новым законом.
9. Внесение дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц осталось лишь при увеличении Уставного капитала. При регистрации изменений, связанных с увеличением Уставного капитала отпала необходимость представлять в регистрирующий орган документ, подтверждающий внесение вкладов в полном объёме. Это гарантирует заявитель - Генеральный директор.
10. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу доли или части доли независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества из общества не допускаются.
11. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли или части доли и о размере доли или части доли, принадлежащих обществу. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации общества.
12. Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены Доли. Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности таких доли или части доли.
13. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
14. Изменен порядок уступки доли. В частности: Сделка уступки доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность.
Но вот в чем вопрос, не совсем ясно в законе выражено то что связано с нотариусом? Что это за "его" страхование? Каким образом в данный момент оно влияет на перерегистрацию? И какое влечет за собой дополнительное изменение документов? Привожу данную часть закона № 312-ФЗ
от 30/12/2008:
"Статья 18. Страхование деятельности нотариуса, занимающегося частной практикой
Нотариус, занимающийся частной практикой, обязан заключить договор или договоры страхования гражданской ответственности нотариуса при осуществлении им нотариальной деятельности. Нотариус не вправе выполнять свои обязанности и совершать нотариальные действия без заключения договора страхования.
Объектом страхования по договору страхования гражданской ответственности являются имущественные интересы, связанные с риском ответственности нотариуса, занимающегося частной практикой, по обязательствам, возникающим вследствие причинения имущественного вреда гражданину или юридическому лицу, обратившимся за совершением нотариального действия, и (или) третьим лицам при осуществлении нотариальной деятельности.
Страховым случаем по договору страхования гражданской ответственности нотариуса является установленный вступившим в законную силу решением суда или признанный страховщиком факт причинения имущественного вреда гражданину или юридическому лицу действиями (бездействием) нотариуса, занимающегося частной практикой, в результате совершения нотариального действия, противоречащего законодательству Российской Федерации, либо неправомерного отказа в совершении нотариального действия, подтвержденного постановлением нотариуса, а также разглашения сведений о совершенном нотариальном действии.
Договор страхования гражданской ответственности нотариуса заключается на срок не менее чем один год с условием возмещения имущественного вреда, причиненного в период действия данного договора, в течение срока исковой давности, установленного законодательством Российской Федерации для договоров имущественного страхования. Договор также может предусматривать более продолжительные сроки и иные не противоречащие закону условия возмещения такого вреда. Договор вступает в силу с момента уплаты страхователем первого страхового взноса, если законодательством Российской Федерации не предусмотрено иное.
Страховые тарифы по договору страхования гражданской ответственности нотариуса определяются страховщиком с учетом обстоятельств, влияющих на степень риска возникновения ответственности нотариуса, в том числе опыта работы нотариуса по совершению нотариальных действий и случаев возникновения обязанности нотариуса по возмещению имущественного вреда, причиненного третьим лицам.
Если иное не предусмотрено настоящей статьей, размер страховой суммы по договору страхования гражданской ответственности нотариуса не должен быть менее:
1) 1 500 000 рублей по договору страхования гражданской ответственности нотариуса, имеющего нотариальную контору в городском поселении;
2) 1 000 000 рублей по договору страхования гражданской ответственности нотариуса, имеющего нотариальную контору в сельском поселении.
Иные условия страхования гражданской ответственности нотариуса определяются по соглашению сторон в соответствии с законодательством Российской Федерации и правилами страхования, утвержденными страховщиком или объединением страховщиков.
Страховое возмещение осуществляется в размере реально понесенного ущерба, но в пределах страховой суммы.
Нотариальная палата субъекта Российской Федерации в целях обеспечения имущественной ответственности нотариусов - членов нотариальной палаты вправе заключить договор страхования ответственности нотариусов - членов нотариальной палаты субъекта Российской Федерации (далее - договор страхования ответственности нотариусов - членов нотариальной палаты) на страховую сумму, определяемую из расчета не менее чем 500 000 рублей на каждого нотариуса - члена нотариальной палаты.
В случае, если риск ответственности по обязательствам, возникающим вследствие причинения вреда третьим лицам при осуществлении нотариальной деятельности, застрахован нотариальной палатой субъекта Российской Федерации, страховая сумма по договору страхования гражданской ответственности, заключаемому нотариусом, имеющим нотариальную контору в городском поселении, не может быть менее чем 1 000 000 рублей, а нотариусом, имеющим нотариальную контору в сельском поселении, - менее чем 500 000 рублей.
Выплата страхового возмещения по договору страхования ответственности нотариусов - членов нотариальной палаты производится в случае недостаточности страхового возмещения по договору страхования гражданской ответственности нотариуса.
Контроль за соблюдением нотариусами требований настоящей статьи осуществляется нотариальными палатами субъектов Российской Федерации."
Comments
-
Страхование нотариуса относится к деятельности самого нотариуса и, строго говоря, к перерегистрации отношения не имеет.
Идея такая: на нотариусов ложится большая ответственность, поскольку теперь все сделки по отчуждению долей только через него. А раз есть ответственность, ее можно застраховать. Вот закон и вводит обязательное страхование ответственности нотариуса.
Все, что нужно знать для перерегистрации ООО - есть у нотариуса страховка или нет. Но, думаю, если есть лицензия, должна быть и страховка.
Успехов!
PS. Перенес тему в соответсвующий раздел -
Спасибо. Еще не совсем освоилась. А можно по пунктам что именно я сейчас должна сделать?
1) Меняю устав, переименовываю учередительный договор в Договор об учереждении. Что далее? -
Цитата: Спасибо. Еще не совсем освоилась. А можно по пунктам что именно я сейчас должна сделать?1) Меняю устав, переименовываю учередительный договор в Договор об учереждении. Что далее?
Почитайте статью Как привести устав ООО в соответствие с новым законом, а также обсуждение этого вопроса в других ветках этого раздела. Останутся вопросы - пишите.
Успехов! -
Добрый день.
Допустим, я привела Устав в соответствие с новым законодательством, но додустила ошибочку , например, в тексте Устава не заменила "внесение вклада в уставный капитал" на "оплату долей".Отдала документы на перерегистрацию.Получила свидетельство о внесении изменений в учредительные документы.
Где,когда,кем может быть обнаружена эта ошибочка и какие последствия.
Заранее спасибо. -
Цитата: Добрый день.Допустим, я привела Устав в соответствие с новым законодательством, но додустила ошибочку , например, в тексте Устава не заменила "внесение вклада в уставный капитал" на "оплату долей".Отдала документы на перерегистрацию.Получила свидетельство о внесении изменений в учредительные документы.Где,когда,кем может быть обнаружена эта ошибочка и какие последствия.Заранее спасибо.
Поскольку Вы уже получили свидетельство о перерегистрации, значит уже "нигде, никогда и никто"... 😇
Не думаю, что кто-то, зацепившись за такую ошибку, признает Устав недействительным или еще что-нибудь. Понятия вполне близкие, я бы даже сказал, что идентичные.
Чтобы внести изменения, Вам придется пройти всю процедуру от начала и до конца. Поэтому не вижу необходимости это делать сейчас. Будете вносить еще какие-нибудь изменения, тогда и поправите.
Успехов! -
Цитата: Почитайте статьюКак привести устав ООО в соответствие с новым законом, а также обсуждение этого вопроса в других ветках этого раздела. Останутся вопросы - пишите.Успехов!
Александр,хорошая статья. только нужно уточнить, что для получения копии устава нужно сдать в налорг заявление в произвольной форме и заплатить еще одну пошлину 400 р. -
Цитата: ... нужно уточнить, что для получения копии устава нужно сдать в налорг заявление в произвольной форме и заплатить еще одну пошлину 400 р.
Если можно, поподробнее, для чего нужно получать эту копию Устава?
Успехов! -
Цитата: Если можно, поподробнее, для чего нужно получать эту копию Устава?Успехов!
Цитата из статьи: "...После регистрации ООО надо получить из налогового органа другой комплект документов, состоящий из:
- свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы;
- экземпляра устава в новой редакции или изменений в него с соответствующей отметкой регистрирующего органа и штампом «Копия»."
Последний пункт "экземпляр устава..." не выдают по умолчанию. Его нужно запросить и за него нужно заплатить. -
Цитата: Александр,хорошая статья. только нужно уточнить, что для получения копии устава нужно сдать в налорг заявление в произвольной форме и заплатить еще одну пошлину 400 р.
За какие пошлины и сколько надо заплатить?
Во сколько обойдется регистрация в целом?
Нет ли у кого-нибудь Бланка регистрации и указаний по его заполнению?
Спасибо большое. -
Цитата: ...Цитата из статьи: "...После регистрации ООО надо получить из налогового органа другой комплект документов, состоящий из:- свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы;- экземпляра устава в новой редакции или изменений в него с соответствующей отметкой регистрирующего органа и штампом «Копия»."Последний пункт "экземпляр устава..." не выдают по умолчанию. Его нужно запросить и за него нужно заплатить.
Да, я слышал о такой практике налоговиков. Но пока не могу определить, откуда «ноги растут». Пока что не изменены действующие «Правила ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений», утвержденные Постановлением Правительства РФ от 19.06.02 № 438. Читаем:
20. Содержащиеся в государственном реестре сведения о конкретном юридическом лице предоставляются по запросу, составленному в произвольной форме с указанием необходимых сведений по перечню согласно приложению N 2 к настоящим Правилам, в виде:
...
копии документа (документов), содержащегося в регистрационном деле юридического лица;
...
23. Указанная в пункте 20 настоящих Правил информация предоставляется по запросу за плату (при условии представления одновременно с запросом документа, подтверждающего оплату):
а) юридическому лицу - сведения о нем при обращении в регистрирующий орган за повторной выдачей документа, подтверждающего факт внесения записи в государственный реестр, а также при обращении о срочном предоставлении сведений о нем в виде выписки из государственного реестра;
Размер платы за предоставление указанной информации в виде документов, предусмотренных в пункте 20 настоящих Правил, составляет 200 рублей за каждый такой документ. Размер платы за срочное предоставление информации составляет 400 рублей за каждый документ.
Обращаю внимание – плата взимается при повторной выдаче документов. Так что «первую» копию они должны давать именно «по умолчанию».
Но мы прекрасно знаем, как налоговики умеют «читать» законы.
Поэтому прошу написать, если знаете, на основании какого документа они не выдают бесплатно «первую копию» Устава вместе со свидетельством о государственной регистрации.
Успехов! -
Цитата: За какие пошлины и сколько надо заплатить?Во сколько обойдется регистрация в целом?Нет ли у кого-нибудь Бланка регистрации и указаний по его заполнению?Спасибо большое.
Госпошлина за перерегистрацию – 400 р.
По сведениям petroffff, еще 400 р. за получение копии Устава.
Форма «Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица» (форма Р13001) утверждена Постановлением Правительства РФ от 19.06.02 № 439 (в редакции Постановления Правительства РФ от 13.12.05 № 760). Эта форма есть во всех правовых базах. Если надо, могу выслать в формате MS-Excel.
Порядок заполнения формы № Р13001 утвержден Приказом ФНС РФ от 01.11.04 № САЭ-3-09/16@.
Вот только, по сведениям из регистрирующих органов, они еще не готовы к массовому приему заявлений о перерегистрации Уставов ООО, просят не торопиться и рекомендуют приносить документы не раньше сентября.
Возможно, к тому времени будут утверждены и новые формы. Но пока действуют те, что я указал.
Успехов! -
Цитата: Обращаю внимание – плата взимаетсяпри повторной выдаче документов. Так что «первую» копию они должны давать именно «по умолчанию».
Абсолютно с Вами согласен. Но факт есть факт МИФНС № 46 делает именно так.
Предполагаю, что они расценивают ее как срочную.
При этом они еще не имеют методичек по проведению процедуры перерегистрации по 312 ФЗ и руководствуются устными указаниями вышестоящего руководста.(Это же касается вопросов применения новых и старых регистрационныхформ)
